Condições Gerais de Venda para Colquímica, Industria Nacional de Colas & Colquímica Polska, SPZOO ( EMEA)

1. Âmbito

Estas condições gerais de venda regulam todas as transações comerciais entre as empresas europeias do Grupo Colquímica Adhesives - Colquímica - Indústria Nacional de Colas, S.A. e Colquimica Polska sp. z o.o. - (doravante denominada “Colquímica Adhesives”) e os seus clientes, assim como todos os documentos relativos a tais transações.  Assim, estas condições gerais de venda são incorporadas por referência e fazem parte das transações comerciais mencionadas (substituindo todos os entendimentos, comunicações e declarações anteriores), sem prejuízo de condições especiais ou particulares ajustadas para transações específicas, e nenhum outro termo contraditório é aceite, exceto se a Colquímica Adhesives o declarar expressamente, por escrito.

2. Garantia

A Colquímica Adhesives cumpre os requisitos da norma NP EN ISO 9001:  2015, tendo obtido o certificado de conformidade n.º PT18 / 06573 emitido pela SGS, no âmbito do Sistema de Qualidade Português.
A Colquímica Adhesives compromete-se a fornecer todos os produtos de acordo com as características descritas na respetiva ficha técnica elaborada e obtida de acordo com a sua experiência e investigação laboratorial, que são garantidos pelo período de validade indicado (sujeito a discrepâncias marginais de qualidade , quantidade, cor, toque, tamanho, peso ou desenho) (a "Garantia"). Esta garantia não se aplica, no entanto, a produtos usados ou recondicionados, exceto quando expressamente declarado pela Colquímica Adhesives.
A Colquímica Adhesives não garante a adequação dos produtos para aplicações específicas, motivo pelo qual recomenda aos seus clientes que se certifiquem de que os produtos comercializados são adequados para o fim e aplicação específica pretendidos, com os substratos a utilizar e nas suas condições de trabalho. A Colquímica Adhesives não pode assumir legalmente qualquer responsabilidade pelos resultados que o cliente obtém ao utilizar os produtos da Colquímica Adhesives, desde que o cliente os submeta a fatores que estão fora do controlo da Colquímica Adhesives.
Quaisquer representações, publicidade, assessoria técnica, projeções, diagramas, desenhos, ilustrações e quaisquer outras descrições ou outras informações fornecidas pela Colquímica Adhesives além das incluídas na ficha técnica do produto, quer incluídas em catálogos ou outros documentos, são consideradas como uma aproximação apenas e não constituem qualquer especificação, declaração ou garantia vinculativa, implícita ou explicitamente.  A garantia não inclui: (a) danos nos produtos durante ou após a entrega; (b) danos causados por desgaste normal; (c) erro do utilizador e utilização fora do prazo de validade; (d) utilização contra as instruções e informações da Colquímica Adhesives e utilização imprópria; (e) danos causados por armazenamento e manutenção inadequados; (f) danos causados por instruções e informações fornecidas por terceiros que não a Colquímica Adhesives; (g) quaisquer garantias ou declarações feitas por terceiros que não a Colquímica Adhesives; (h) reembalagem e rebranding; (i) modificação dos produtos; (j) danos causados por utilização abusiva ou acidentes; (j) equipamento ou material de trabalho inadequado ou insuficiente, assim como a utilização inadequada ou insuficiente dos mesmos, construção ou trabalho de preparação do local; (k) influências químicas, eletroquímicas ou elétricas; (l) tratamento defeituoso ou negligente e dolo do utilizador; (m) danos causados por calamidades naturais.
Exceto para a Garantia expressamente fornecida nesta secção 2, a Colquímica Adhesives não faz nenhuma declaração ou quaisquer outras garantias em relação aos produtos fornecidos, quer sejam expressas ou implícitas, incluindo, sem limitação, quaisquer garantias implícitas de comercialização e adequação a qualquer propósito específico e quaisquer garantias decorrentes do curso de negociação ou prática comercial.

3. Responsabilidade

A Colquímica Adhesives somente se responsabiliza pelo não cumprimento das características descritas na ficha técnica, conforme a Garantia prevista acima, na secção 2. Em nenhum caso a Colquímica Adhesives será responsável por qualquer perda, responsabilidade, lesão ou dano decorrente de ou relacionado com: (i) determinação dos clientes quanto
à adequação dos produtos; (ii) a utilização ou aplicação dos produtos isoladamente ou em conjunto com outros produtos ou dispositivos; (iii) negligência ou dolo do utilizador; ou (iv) defeitos ou deficiências no equipamento do utilizador.  Exceto quando exigido pela legislação aplicável, em nenhum outro caso a Colquímica Adhesives será responsável por quaisquer danos especiais, indiretos, acidentais, consequenciais ou punitivos, incluindo lucros cessantes.

4. Encomendas

4.1. Quantidade Mínima de encomenda

O valor mínimo por encomenda é de 1000 euros.  Além deste valor mínimo, a quantidade mínima por item será a correspondente à palete padrão europeia (1200 * 800 mm), de acordo com cada tipo de embalagem (exemplo: em sacos de 20 kg, uma palete europeia corresponde a 30 sacos , com um peso líquido de 600 kg).
O valor mínimo acima referido não está sujeito a encomendas efetuadas nas seguintes situações:
-Amostras/ofertas para ensaios de homologação e ensaios industriais quando entregues pelo vendedor responsável pelo acompanhamento dos referidos ensaios; no caso de envio da amostra, reservamo-nos o direito de cobrar o frete correspondente. O tempo mínimo para disponibilização de um pedido de amostra aceite é de 48 horas.
- Hot Melt Kleaners, sempre que entregue pelo nosso representante comercial, durante uma visita de acompanhamento ou juntamente com uma encomenda.
- Em caso de situações de rutura de stock ou incumprimento do pedido, a Colquímica Adhesives dará suporte sobre como proceder.
- No caso de adesivos específicos para um cliente ou um pequeno grupo de clientes, a encomenda mínima dependerá da capacidade de produção de "lote” mais pequeno.

4.2. Processamento de encomendas

O procedimento para efetuar encomendas é o seu envio, preferencialmente por e-mail para o e-mail do contacto de retaguarda. Desta forma, a eficiência máxima é assegurada para o processamento do pedido e o risco de possível perda do pedido é reduzido.
A encomenda do cliente deve indicar claramente, pelo menos, as seguintes informações: referência da identificação do cliente, referência do adesivo (referência da Colquímica Adhesives), quantidade encomendada, preço, condição de pagamento, data de entrega, número de encomenda e morada de entrega.
A encomenda do cliente será processada no mesmo dia, se for recebida antes das 15h00 (GMT), com os dados indicados acima, salvo em condições excecionais.
Após registar a encomenda no seu sistema ERP, a Colquímica Adhesives enviará um e-mail automático confirmando o seu registo; caso nenhum comprovativo de registo seja recebido após 24 horas do envio da encomenda, o cliente deverá entrar em contacto com a Colquímica Adhesives para confirmação da encomenda.
Após o processamento da encomenda, é sempre enviada uma nova confirmação formal por e-mail, para o contacto que é disponibilizado pelo cliente, contendo a data prevista para a entrega, o preço estimado, as condições de pagamento e os volumes. O preço de cada produto estará sujeito a revisões trimestrais, sendo o preço revisto comunicado pela Colquímica Adhesives ao cliente até 5 (cinco) dias antes do fim de cada trimestre.  Os preços revistos aplicar-se-ão a todas as encomendas entregues nos trimestres correspondentes, independentemente da data em que a encomenda foi feita.
O cliente deve sempre verificar cuidadosamente esta confirmação com vista a confirmar os dados listados e possíveis discrepâncias de preços, condições de pagamento e data de entrega. O cliente deverá entrar em contacto com a Colquímica Adhesives num prazo de até 24 horas após a receção desta confirmação em caso de qualquer divergência.  Terminado o prazo de 24 horas, caso não haja contacto por parte do cliente, a encomenda será considerada definitiva.  O cliente deverá manter a Colquímica Adhesives atualizada sobre os contactos da pessoa responsável pelas compras/encomendas, nomeadamente para o envio/receção de confirmações.
A boa receção de uma encomenda pela Colquímica Adhesives apenas é formalizada após o envio do documento de confirmação da encomenda.
A Colquímica Adhesives reserva-se o direito de não aceitar diferenças de preços, quantidades e produtos que não tenham sido identificadas pelo cliente nas 24 horas seguintes à receção da confirmação formal da encomenda.

4.3. Ajuste ou anulação de encomendas

A modificação ou o cancelamento de uma encomenda formalizada apenas poderá ocorrer após a análise e confirmação, expressa e por escrito, pela Colquímica Adhesives, da aceitação do cancelamento ou modificação solicitada. Estas alterações só serão aceites se enviadas, no mínimo, 72 horas antes da data da expedição.  Caso a Colquímica Adhesives opte por aceitar a modificação ou cancelamento solicitado pelo cliente, o cliente compromete-se a indemnizar a Colquímica Adhesives por todos os danos e perdas decorrentes da modificação ou cancelamento.
A Colquímica Adhesives terá o direito de fazer quaisquer alterações nos produtos necessárias para cumprir qualquer lei aplicável ou requisito de segurança ou que não afetem materialmente a natureza ou qualidade dos produtos. A Colquímica Adhesives pode alterar qualquer documento de vendas a qualquer momento para corrigir erros de matemática ou administrativos.

4.4. Força maior

A Colquímica Adhesives não se responsabiliza pelo incumprimento destas condições gerais de venda em caso de ocorrência de evento de força maior.
Força Maior corresponderá a eventos ocorridos, sem culpa ou por negligência de qualquer uma das Partes, para além do seu controlo razoável, como desastres naturais, inundações, motins, doenças, epidemias, pandemias, atos de guerra, atos de autoridade governamental, acidentes, greves ou outras ações industriais, ou outras contingências ou circunstâncias para além do controlo da parte afetada por qualquer um dos fenómenos acima mencionados que interfiram com a produção, fornecimento e transporte dos produtos. Caso os eventos acima mencionados ocorram em relação a algum dos fornecedores da Colquímica Adhesives, deverá ser reclassificado, também, como evento de Força Maior.

5. Remessas

O prazo de entrega padrão para adesivos padrão da nossa linha de produtos é de 10 dias úteis após a confirmação formal da encomenda, excluindo o tempo de processamento.  No caso de adesivos especiais, produzidos especificamente para um cliente ou grupo de clientes, a encomenda criará um pedido para uma produção específica. Nestes casos, o prazo estimado de entrega é de 10 a 15 dias úteis após a confirmação formal da encomenda.
Exceções: (i) A Colquímica Adhesives reserva-se o direito de suspender qualquer encomenda ou procedimento de entrega caso detete que o cliente que efetuou a encomenda não pagou uma fatura já vencida ou não cumpriu as condições de pagamento a crédito acordadas; (ii) os prazos de entrega referidos podem ser ultrapassados em caso de potencial rutura; (iii) estes prazos têm a mesma probabilidade de serem excedidos no caso de entregas a clientes com procedimentos específicos de embalagem ou paletização.
A Colquímica Adhesives pode fazer entregas parciais ou antecipadas.  Todas as datas indicadas são apenas estimativas e não são garantias de prazo de entrega. A Colquímica Adhesives não se responsabiliza por qualquer atraso na entrega que ocorra para além do seu controlo (por exemplo, causado por um fornecedor, empreiteiro ou agente ou por um evento de força maior).

5.1. Entregas

A menos que acordado de outra forma pelas Partes, as entregas devem ocorrer:
(i) DAP (Incoterms 2020), com a Colquímica Adhesives a garantir o transporte da mercadoria até à morada do cliente, através da terceirização de uma transportadora. Caso isto ocorra, o tempo de trânsito depende da localização do cliente; ou EXW (Incoterms 2020), sendo o local de recolha as instalações da Colquímica Adhesives (na Polónia - ul.  Szkolna 30, 62-064 Plewiska - e em Portugal - Rua das Lousas, n.º 885 4440-578 Valongo).

5.2. Entregas urgentes

A Colquímica Adhesives não garante a disponibilidade e o envio da mercadoria fora dos prazos acima mencionados. A Colquímica Adhesives reserva-se o direito de cobrar os custos associados ao transporte urgente, nos casos em que consiga dar cumprimento à encomenda, considerando sempre, nestes casos, uma resolução média de 48 horas mais o tempo de trânsito da mercadoria até ao cliente.

5.3. Encomendas bloqueadas por falta de pagamento

No caso de um cliente com uma encomenda e / ou procedimento de entrega suspenso por falta de pagamento de faturas ou incumprimento dos prazos de pagamento a crédito acordados, será necessária a avaliação e autorização da pessoa responsável pelo departamento de crédito da Colquímica Adhesives para que a suspensão seja levantada.  Em devido tempo, a pessoa responsável analisará a situação, solicitará o pagamento dos montantes devidos e, dependendo da resposta recebida, poderá, ou não, suspender a suspensão.

5.4. Envio de encomendas com pagamento antecipado como condições de pagamento 
Caso a Colquímica Adhesives e o cliente estabeleçam que os pagamentos serão feitos antecipadamente, a Colquímica Adhesives reserva-se o direito de só proceder ao envio da encomenda após a boa receção do valor indicado na fatura pró-forma, no prazo de 24 a 48 horas que seguem a referida receção.

6. Preço e condições de pagamento

Os preços dos produtos baseiam-se nos prazos de entrega e horários aproximados indicados nos documentos de venda. No caso em que, entre a data da encomenda e a data de entrega dos produtos, haja um aumento no custo de fabrico e / ou entrega dos produtos por qualquer motivo, uma flutuação cambial significativa ou um aumento nos direitos de importação ou custos de transporte, então, a menos que expressamente declarado em contrário pelas partes, o cliente deverá aceitar que o valor deste aumento seja adicionado ao preço indicado dos produtos, caso contrário, a Colquímica Adhesives poderá ter o direito de rescindir o contrato/relação comercial.
A primeira encomenda de um novo cliente estará sujeita a condições de pagamento antecipado.  Após a primeira encomenda, e sempre que solicitado pelo cliente ao gestor de conta, o departamento de crédito irá analisar o perfil financeiro da empresa, com vista a poder, se possível, conceder condições de crédito. Se autorizado pelo departamento de crédito da Colquímica Adhesives, a condição de pagamento padrão praticada será 30 dias após a data da fatura.
Se, a qualquer momento, de acordo com os seus critérios, a Colquímica Adhesives tiver qualquer dúvida fundamentada ou preocupação quanto à situação financeira, solvência, solvabilidade ou capacidade de cumprir as suas obrigações, a Colquímica Adhesives pode recusar-se a fazer envios simples e rescindir o contrato/a relação comercial, exceto mediante a receção de um depósito ou outra garantia satisfatória ou envio de pagamento antecipado.

6.1. Métodos de pagamento

Os pagamentos deverão ser feitos por transferência bancária para a conta indicada em cada fatura, e a confirmação do pagamento  deverá ser enviada para colquimica@colquimica.pt ou para patricia.rodrigues@colquimica.pt.  O cliente é responsável por todas as taxas de cartão de crédito, de câmbio, de transferência bancária e quaisquer outras taxas bancárias.
O Cliente não deverá reter, compensar ou recuperar quaisquer valores devidos à Colquímica Adhesives, independentemente de qualquer disputa que possa surgir entre as partes. A Colquímica Adhesives pode, de acordo com os seus critérios, aplicar os pagamentos do cliente à fatura mais antiga primeiro e na seguinte ordem: custos acumulados, juros acumulados, preço dos produtos.

6.2. Atrasos no pagamento de faturas

No início de cada mês, será enviado um extrato de conta por e-mail ou fax a todos os clientes com o saldo da sua conta referente às faturas já vencidas e vincendas nesse mês, para que eventuais imprecisões e/ou erros possam ser retificados, e a situação identificada possa ser verificada e regularizada. Sempre que a Colquímica Adhesives processar uma encomenda de um cliente com faturas em atraso, o seu sistema informático bloqueará automaticamente o envio da mercadoria, que só será expedida com a autorização do chefe do departamento de crédito da Colquímica Adhesives. Os clientes devem manter a Colquímica Adhesives informada sobre o contacto de email da pessoa responsável pelos pagamentos para que a referida comunicação seja o mais rápida e fácil possível. Se algum cliente deixar de fazer os pagamentos devidos, então (i) os juros serão acumulados a partir da data em que o pagamento era devido até que o pagamento seja recebido na íntegra, pelo menos, 1,5% ao mês ou o valor máximo permitido pela lei aplicável; e (ii) a Colquímica Adhesives pode optar por qualquer uma das seguintes ações: (1) suspender o desempenho; (2) rescindir o contrato/relação comercial; (3) exigir que o cliente pague o preço total do contrato e quaisquer juros, taxas, impostos ou avaliações e outras despesas imediatamente; (4) optar por quaisquer outras ações ou procurar quaisquer outros direitos ou soluções. Na medida permitida pela legislação aplicável, o cliente deverá reembolsar a Colquímica Adhesives por todos os custos incorridos na cobrança de qualquer pagamento em atraso ou valores vencido, incluindo custos legais.

6.3. Alteração das condições de pagamento por falta de situações de pagamento

Em caso de atrasos sucessivos no pagamento de acordo com as condições de crédito aprovadas (sendo um caso de atraso de pagamento suficiente), o departamento de crédito da Colquímica Adhesives poderá suspender a aplicação das condições de pagamento e crédito concedidas.
Em caso de incumprimento continuado da obrigatoriedade de pagamento por parte do cliente, após esgotados todos os meios de negociação no âmbito comercial, nos oito dias seguintes à comunicação formal ao cliente para a regularização, o departamento jurídico da Colquímica Adhesives ocupar-se-á do assunto para resolução judicial.
Após resolução judicial, mesmo que ocorra o pagamento das faturas vencidas, as condições de pagamento do cliente em questão serão irrevogavelmente atualizadas para as condições de pré-pagamento.

7. Reclamações

Todas as reclamações recebidas pela Colquímica Adhesives serão submetidas a análise formal e tratamento de acordo com o Sistema de Qualidade de Colquímica Adhesives.
Para efeitos de análise da reclamação recebida, o cliente deve: (i) descrever o problema o mais detalhadamente possível, mencionando sempre a referência do produto objeto da reclamação, o seu número de lote (conforme descrito no rótulo do produto) e a quantidade envolvida e (ii) se solicitado pela Colquímica Adhesives, enviar amostras do alegado produto defeituoso.
A Colquímica Adhesives compromete-se a dar o primeiro feedback ao cliente no prazo de 48 horas, a contar da receção da reclamação que contém os referidos elementos, para informar que a reclamação foi recebida e está a ser analisada.  Após análise, a Colquímica Adhesives enviará uma resposta a informar se a reclamação foi aceite ou não; caso a reclamação seja aceite, a Colquímica Adhesives informará a causa do problema e providenciará a solução o mais rapidamente possível.

7.1. Reclamações relacionadas com os danos de mercadorias durante o transporte

O cliente deve inspecionar o estado de embalagem da mercadoria a entregar durante a sua receção e, caso detete algum problema, deve informar imediatamente a transportadora do problema verificado, referindo-o expressamente no documento de entrega.  A comunicação à Colquímica Adhesives deverá ser feita no prazo máximo de 8 dias após a data de entrega, mencionando o problema detetado e anexando cópia do documento de entrega que está especificado.

8. Artigos devolvidos

A Colquímica Adhesives não receberá nenhum adesivo devolvido por um cliente antes de formalmente analisar e confirmar o pedido de devolução do cliente, que deverá necessariamente ser fundamentado e formalmente aprovado pela Colquímica Adhesives.

8.1. Devolução de produtos não conformes

No seguimento de uma reclamação e desde que a Colquímica Adhesives confirme que o adesivo em questão não está conforme (de acordo com o procedimento de reclamação acima mencionado), poderá eventualmente aceitar a sua devolução e  
decidir se pretende substituí-lo ou creditar o valor correspondente pago pelo cliente.
Em caso de aceitação da devolução e substituição, a Colquímica Adhesives procederá à recolha do adesivo afetado no prazo de uma semana a partir da data de aceitação. O frete associado à recolha do adesivo será suportado pela Colquímica Adhesives. Caso opte por creditar o correspondente valor pago, será emitida uma nota de crédito na receção da mercadoria devolvida nas instalações da Colquímica Adhesives.

8.2. Devoluções comerciais

O cliente pode solicitar a devolução do adesivo por motivos comerciais (por exemplo, no caso de cessação da sua utilização e caso tenha ainda em stock, caso em que o cliente solicita a substituição do referido adesivo por um novo com melhor desempenho).  Caso isso ocorra, a Colquímica Adhesives analisará o caso específico e decidirá se aceita ou não a devolução.  Sem prejuízo do anterior, a Colquímica Adhesives não aceitará a devolução de lotes após o respetivo vencimento da validade.
Em caso de devolução comercial autorizada, é responsabilidade do cliente encarregar-se da mesma, suportando todos os custos de transporte.
O valor a ser creditado será definido pela Colquímica Adhesives, com base no preço de venda no momento da venda original do adesivo ao cliente, aplicando-se as seguintes reduções:
- Produtos comercializáveis em condições de embalagem perfeitas e dentro do prazo de validade:   até 10% (dependendo do que for definido pela Colquímica Adhesives);
- Produtos comercializáveis para os quais existe a necessidade de serem reembalados e dentro do período de validade: 20%;
- Produtos não comercializáveis para recuperar: 50%;
- Produtos de aterro: 0% e o custo da operação pode ser cobrado.

9. Confidencialidade

A Colquímica Adhesives pode divulgar aos seus clientes informações confidenciais, tais como informações de natureza organizacional, técnica, comercial e financeira, incluindo, mas não se limitando a, know-how, listas de produtos, fornecedores, materiais, máquinas, processos e procedimentos, entre outras informações transmitidas ou acedidas no âmbito da relação comercial estabelecida. As referidas Informações Confidenciais não serão divulgadas a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Colquímica Adhesives e só poderão ser utilizadas pelo cliente a quem foram divulgadas apenas no âmbito da relação comercial estabelecida.  As referidas Informações Confidenciais só serão divulgadas sem o consentimento prévio por escrito da Colquímica Adhesives aos funcionários, advogados, contabilistas e outros consultores profissionais dos clientes, com caráter confidencial ou na medida exigida pela lei aplicável ou por uma decisão judicial.

10. Jurisdição

As condições gerais de venda são regidas e interpretadas de acordo com a legislação portuguesa. Em caso de ação judicial, as partes submetem-se à jurisdição exclusiva dos tribunais portugueses.

Última atualização: Julho de 2021

Termos e Condições Gerais de Venda para Colquimica Adhesives, Inc (EUA e Canadá)

AVISO: TODAS AS TRANSAÇÕES ENTRE A COLQUIMICA ADHESIVES, INC., UMA EMPRESA DA CAROLINA (“VENDEDOR”) E O COMPRADOR (“COMPRADOR”), E TODOS OS DOCUMENTOS RELACIONADOS COM TAIS TRANSAÇÕES, ESTÃO SUJEITOS E CONDICIONADOS A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA (“TERMOS”) E ESTES TERMOS SÃO INCORPORADOS POR REFERÊNCIA E FAZEM PARTE DE TODAS AS TRANSAÇÕES ENTRE O VENDEDOR E O COMPRADOR.  NENHUM TERMO CONTIDO EM QUALQUER CORRESPONDÊNCIA DO COMPRADOR OU EM QUAISQUER DOCUMENTOS EMITIDOS PELO COMPRADOR, ALÉM DA ACEITAÇÃO DO COMPRADOR DESTES TERMOS, SERÁ PARTE DA TRANSAÇÃO ENTRE AS PARTES OU VINCULAR O VENDEDOR.

1. Processo de encomenda; Aceitação; Termos Adicionais ou Conflituantes.

(a) Os “Documentos de vendas” incluem qualquer cotação, proposta, declaração de trabalho, pedido de serviço, Confirmação do Pedido (conforme definido abaixo), aceitação do pedido e fatura emitida por escrito (incluindo via e-mail ou eletronicamente) por um representante autorizado do Vendedor.  A compra de Produtos (definidos abaixo) pelo Comprador ao Vendedor, e quaisquer Serviços (definidos abaixo) que o Vendedor forneça, serão regidos exclusivamente por estes Termos e quaisquer Documentos de Vendas aplicáveis emitidos pelo Vendedor em relação a tais Produtos e Serviços (coletivamente, o “Contrato”).  Em nenhuma circunstância, os termos do Comprador em qualquer nota de encomenda, pedido de serviço, documento comercial, sítio web, comunicação ou de outra forma se aplicarão a, nem os termos adicionais ou diferentes propostos pelo Comprador modificarão um Contrato, a menos que o Vendedor aceite expressamente os termos específicos do Comprador por escrito, incluindo os termos específicos do Contrato.  O Vendedor opõe-se e rejeita quaisquer termos ou condições adicionais ou diferentes propostos pelo Comprador ou contidos em qualquer nota de encomenda, declaração de trabalho, pedido de serviço, documento comercial, sítio web do Comprador ou outra correspondência do Comprador, independentemente de qualquer conhecimento que o Vendedor possa ter sobre tais termos, e tais termos não vincularão o Vendedor nem serão aplicáveis à transação (mesmo se a nota de encomenda do Comprador for mencionada nos Documentos de Venda).  Se algum destes Termos entrar em conflito com os Documentos de Venda, os termos específicos nos Documentos de Venda aplicáveis prevalecerão sobre estes Termos na medida de tal conflito.  Os termos aplicáveis de qualquer Documento de Vendas revisto ou posterior controlarão estes termos num Documento de Vendas semelhante anterior.  Nenhum outro termo ou alteração, modificação, emenda ou renúncia de quaisquer termos num Contrato se aplicará ao Vendedor, a menos que por escrito e assinado por um representante autorizado do Vendedor.

(b) Todas as vendas de produtos e quaisquer outros bens vendidos pelo Vendedor (individualmente, “Produto” e coletivamente, os “Produtos”) e serviços realizados pelo Vendedor (“Serviços”) estão sujeitos a aceitação final por escrito na Carolina do Norte pelo Vendedor e nenhum pedido é vinculativo para o Vendedor até que seja aceite.  Todas as vendas de Produtos e Serviços são contratos celebrados na Carolina do Norte e somente de acordo com os Documentos de Venda.  O Vendedor venderá Produtos e fornecerá Serviços ao Comprador nas quantidades e nas datas definidas nos Documentos de Venda.  O Comprador pode encomendar produtos enviando notas de encomenda por escrito via e-mail para colquimica.adhesives.us@colquimica.com, com a indicação do(s) Produto(s) encomendados, quantidade por Produto, preço, condições de pagamento, morada de entrega, se aplicável, e data de envio solicitada.  O Comprador pode solicitar Serviços enviando um pedido de serviço descrevendo os Serviços e fazendo referência a uma data de execução.

(c) Cada pedido de Produtos deve ter um valor mínimo de 1.000,00 dólares (o “Valor Mínimo”).  O requisito de Valor Mínimo não se aplica a pedidos feitos nas seguintes situações: (i) amostras ou ofertas para aprovação ou testes industriais quando entregues pelo vendedor responsável por acompanhar as amostras ou ofertas - no caso de envio da amostra, o Vendedor reserva-se o direito de cobrar ao Comprador qualquer frete correspondente ou outras taxas de entrega; (ii) Hot Melt Kleaners, sempre que entregue por um representante comercial do Vendedor, durante uma visita de acompanhamento ou em conjunto com um pedido; (iii) o Vendedor dará orientações conforme surgirem várias situações especiais (como no caso de situações de escassez do Produto, um Evento de Força Maior ou não cumprimento do pedido); ou (iv) no caso de um Produto produzido de acordo com as especificações de um Comprador (ou pequeno grupo de compradores) (um “Pedido de Lote Pequeno”), o pedido mínimo dependerá da capacidade de produção do Pedido de Lote Pequeno, a ser determinado exclusivamente de acordo com os critérios do Vendedor.  Além deste Valor Mínimo por pedido, a quantidade mínima por artigo deve ser uma palete de 40 ″ x 48 ″, GMA ou tipo de palete de tamanho equivalente (a “Quantidade Mínima”).

(d) O envio de encomendas desta forma garante a máxima eficiência para o processamento de encomendas e reduz o risco de possível perda da encomenda. Qualquer pedido do Comprador deve indicar claramente o seguinte: (i) identificação/referência do cliente; (ii) referência de cola (referência do Vendedor); (iii) Quantidade de produto desejada (igual ou superior à Quantidade Mínima indicada acima); (iv) Preço (conforme referido nos Documentos de Venda, mas sujeito a confirmação pelo Vendedor); (v) forma de pagamento; (vi) data de entrega desejada; (vii) número do pedido; e (viii) morada de entrega do Comprador (coletivamente, um “Pedido do Comprador”). Os pedidos do Comprador recebidos antes das 15h00, geralmente, serão revistos pelo Vendedor no dia da receção pelo Vendedor, exceto em condições excecionais, como um pedido anormalmente grande ou condições externas às operações comerciais do Vendedor (como um Evento de Força Maior). O Vendedor enviará um e-mail ao Comprador para confirmar a receção do Pedido do Comprador pelo Vendedor e a aceitação ou rejeição do Pedido do Comprador pelo Vendedor, aceitação essa que definirá a data de envio, preço, condições de pagamento e quantidades do Pedido do Comprador (a “Confirmação do Pedido”). É responsabilidade do Comprador confirmar a exatidão de todos os termos da Confirmação do Pedido, e o Comprador tem quarenta e oito (48) horas após a receção da Confirmação do Pedido para alertar o Vendedor de qualquer divergência das especificações do Pedido do Comprador.  Após este período de quarenta e oito (48) horas, todos os termos de Confirmação do Pedido são considerados finais, e o Contrato basear-se-á exclusivamente na Confirmação do Pedido do Vendedor e nestes Termos. Caso o Comprador não receba a Confirmação do Pedido do Vendedor quarenta e oito (48) horas após o envio do Pedido do Comprador, o Comprador contactará o Vendedor para confirmar quaisquer erros no Pedido do Comprador.

(e) O Comprador não pode cancelar ou alterar um Contrato, exceto com o consentimento prévio por escrito do Vendedor e, em qualquer caso, nenhum cancelamento ou alteração será considerado se recebido pelo Vendedor no prazo de setenta e duas (72) horas após a data de envio do Pedido do Comprador.  O Vendedor terá o direito de fazer quaisquer alterações nos Produtos ou Serviços que sejam necessárias para cumprir qualquer lei aplicável ou requisito de segurança ou que não afetem materialmente a natureza ou a qualidade dos Serviços ou Produtos. O Vendedor pode alterar um Documento de Vendas a qualquer momento para corrigir erros matemáticos ou administrativos.    

2. Preço; Pagamento.

(a) Todos os preços de Produtos e Serviços serão indicados por escrito pelo Vendedor nos seus Documentos de Vendas e, antes da aceitação por escrito do Vendedor de um pedido, os preços estão sujeitos a alterações pelo Vendedor a qualquer momento sem aviso prévio. Se nenhum preço foi indicado nos Documentos de Venda, o preço será o preço padrão do Vendedor nos seus catálogos ou listas de preços em vigor no momento da entrega ou execução do serviço, conforme o caso, e conforme aumentado para contabilizar os custos de mudanças ou modificações nos Produtos ou Serviços para o Contrato específico.  Salvo indicação expressa em contrário nos Documentos de Venda, todos os preços devem ser por escrito e em dólares americanos.  Salvo indicação expressa em contrário nos Documentos de Vendas, o Comprador também reembolsará o Vendedor por todas as viagens razoáveis e despesas correntes incorridas pelo Vendedor em relação à execução dos Serviços.

(b) Salvo indicação expressa em contrário nos Documentos de Venda, os preços dos Produtos devem presumir que a entrega é feita EXW (Incoterms 2020) nas instalações indicada pelo Vendedor nos Documentos de Venda, excluindo embalagem padrão, manuseio, envio, transporte ou outros custos em trânsito.

(c) Os preços não incluem qualquer venda, uso, receita, propriedade pessoal, imposto sobre o consumo, privilégio, transferência ou outros impostos ou encargos governamentais, nem quaisquer tarifas, direitos alfandegários ou avaliação, decorrentes de ou relacionados com Produtos, Serviços ou as suas respetivas compra e venda que podem ser impostas por qualquer autoridade governamental, todas as quais serão obrigação de e pagas pelo Comprador.  Se o Vendedor pagar qualquer imposto, direito alfandegário ou avaliação, ou taxa de envio e manuseio, o Comprador reembolsará o Vendedor de acordo com os termos da Secção 2 (e) abaixo.  O Comprador é responsável por obter e fornecer ao Vendedor qualquer certificado de isenção ou documento semelhante necessário para isentar qualquer venda de vendas, uso ou responsabilidade fiscal semelhante.

(d) Os preços dos Produtos baseiam-se nos prazos de entrega e cronogramas aproximados indicados nos Documentos de Venda.  Caso, entre a data do pedido nos Documentos de Venda e a data de entrega dos Produtos, se registe um aumento no custo de fabrico e/ou entrega dos Produtos por qualquer motivo, então, salvo indicação expressa em contrário nos Documentos de Vendas do Vendedor, o Comprador concorda que o valor de tal aumento será adicionado ao preço dos Produtos ou o Vendedor poderá cancelar o Contrato.  Além disso, caso se registem mudanças adversas para o Vendedor nas flutuações da moeda com o país no qual os Produtos são fabricados, direitos de importação ou custos de transporte que afetem os Produtos ou o preço entre a data de um Contrato e a data de entrega dos Produtos, o Vendedor pode ajustar o preço a ser pago pelo Comprador pelos Produtos e pode adicionar o valor das taxas de câmbio, direitos alfandegários e custos de transporte.

(e) Salvo indicação expressa em contrário nos Documentos de Venda, as condições de pagamento são “30 dias” após a data da fatura. Qualquer Comprador pela primeira vez é obrigado a efetuar o pagamento integral antes do envio de quaisquer Produtos pelo Vendedor; após a aprovação pelo departamento de crédito do Vendedor, um Comprador pela primeira vez estará sujeito às condições de pagamento padrão do Vendedor.  O Comprador pagará todos os valores devidos na íntegra e sem dedução ou compensação, independentemente de qualquer litígio que possa surgir entre o Comprador e o Vendedor, sem desconto para envio ou outra transferência, independentemente de qualquer litígio ou controvérsia que possa surgir.  Qualquer entrada obrigatória ou outro pré-pagamento não é reembolsável, mas será aplicado ao preço de compra.  O Comprador fará todos os pagamentos de acordo com um Contrato por transferência eletrónica ou outro método de pagamento que o Vendedor possa declarar periodicamente e em dólares americanos. Após qualquer pagamento, o Comprador enviará imediatamente um e-mail a confirmar o pagamento para colquimica.adhesives.us@colquimica.com. O comprador é responsável por todas as comissões dos cartões de crédito, câmbios, transferências eletrónicas e outras comissões bancárias.  A data de pagamento será a data em que o Vendedor recebe o pagamento integral.  Se, a qualquer momento, à sua inteira discrição, o Vendedor tiver qualquer dúvida ou preocupação quanto à situação financeira, solvência, capacidade de crédito ou capacidade do Comprador de cumprir as suas obrigações, o Vendedor pode recusar-se a fazer envios, interromper a execução dos Serviços e rescindir um Contrato (no todo ou em parte), exceto após a receção de um depósito ou outra garantia satisfatória ou remessa de pagamento adiantado.  O Comprador não deve reter, compensar ou recuperar quaisquer valores devidos ao Vendedor ao abrigo de uma transação, Contrato ou de outra forma contra qualquer outro valor que o Comprador alega que o Vendedor lhe deve, independentemente de qualquer litígio que possa surgir entre as partes. O Vendedor pode, à sua inteira discrição, aplicar os pagamentos do Comprador à fatura mais antiga primeiro e na seguinte ordem: custos acumulados, juros acumulados, preço dos Produtos.

(f) No início de cada mês, o Vendedor entregará um extrato da conta ao Comprador, por e-mail ou fax, que indica o saldo da conta corrente do Comprador relativamente às faturas pendentes ou vencidas no mês atual. O comprador deve entrar em contacto com o Vendedor a respeito de quaisquer imprecisões e/ou erros identificados em qualquer extrato de conta. O Comprador e o Vendedor trabalharão em conjunto para verificar e corrigir quaisquer imprecisões e/ou erros. É imperativo que o Comprador analise cada extrato mensal, pois o sistema informático do Vendedor bloqueia automaticamente o envio de mercadorias para qualquer Comprador com uma fatura vencida registada na sua conta. Este bloqueio automático não pode ser anulado sem autorização de um funcionário autorizado do Vendedor. O Comprador é responsável por manter o Vendedor informado sobre a pessoa de contacto adequada da empresa do Comprador e o endereço de e-mail dessa pessoa de contacto.

(g) Se o Comprador não efetuar quaisquer pagamentos de acordo com as condições e quando devidos ou de outra forma entrar em incumprimento, então (i) os juros serão acumulados a partir da data em que o pagamento era devido até que o pagamento seja recebido na íntegra no montante mínimo de 1,5% (um por cento) por mês ou o no montante máximo permitido pela legislação aplicável; e (ii) o Vendedor pode tomar qualquer uma ou todas as seguintes ações: (1) suspender a execução de acordo com o Contrato aplicável ou qualquer outro Contrato com o Comprador; (2) rescindir o Contrato aplicável por falta de pagamento ou qualquer outro Contrato com o Comprador; (3) exigir que o Comprador pague o preço total do Contrato e quaisquer juros, taxas, impostos ou avaliações e outros encargos imediatamente; e (4) tomar quaisquer outras ações ou buscar quaisquer outros direitos ou recursos.  Na medida permitida pela lei aplicável, o Comprador reembolsará ainda o Vendedor por todos os custos incorridos na cobrança de quaisquer pagamentos atrasados ou valores vencidos, incluindo honorários legais e despesas. O facto de o Vendedor não cobrar juros sobre pagamentos atrasados ou não exercer os seus outros direitos e recursos não será interpretado como uma renúncia a quaisquer outros recursos legais ou equitativos.    

3. Entrega / instalação.

(a) Salvo indicação expressa em contrário nos Documentos de Venda, todas as entregas de Produtos são EXW (Incoterms 2020), nas instalações indicadas pelo Vendedor nos Documentos de Venda (“Ponto de Entrega”). Todos os Serviços devem ser executados no local estabelecido nos Documentos de Venda.  Salvo indicação expressa em contrário nos Documentos de Venda, o Comprador aceitará a entrega dos Produtos quando os Produtos forem disponibilizados ou entregues no Ponto de Entrega (“Data de Entrega”). Todo o risco de perda de Produtos será transferido para o Comprador quando o Vendedor entregar os Produtos EXW (Incoterms 2020) ou outros termos de entrega declarados pelo Vendedor nos Documentos de Venda.  A entrega e a execução estão condicionados à receção atempada pelo Vendedor dos documentos necessários para a conclusão do pedido e quaisquer entradas ou pagamentos periódicos necessários.

(b) Salvo indicação expressa em contrário nos Documentos de Venda, os preços não incluem nenhum custo de transporte, seguro, instalação, configuração da formação, armazenamento ou embalagem e o Comprador é responsável por todos estes custos.  O Vendedor pode fazer entregas parciais ou antecipadas. Não obstante as datas de envio (ou entrega) solicitadas pelo Comprador, a data de envio na Confirmação do Pedido prevalecerá. Se não for incluída qualquer data de envio na Confirmação do Pedido, ou se não houver Confirmação do Pedido e um Contrato for feito, o Vendedor enviará os Produtos dentro de aproximadamente vinte (20) dias a partir da data em que um contrato entre o Comprador e o Vendedor para a venda de Produtos é celebrado. Todas as datas de envio são apenas estimativas e não são, de forma alguma, garantias de prazo de entrega pelo Vendedor; a data e hora finais de entrega em trânsito dependem exclusivamente da localização do Comprador e o Vendedor não será responsável por qualquer atraso ou falha na entrega total ou parcial de qualquer pedido por qualquer motivo. O Comprador pode solicitar a entrega rápida, embora o Vendedor não dê nenhuma garantia quanto à disponibilidade das mercadorias ou a uma data de entrega. O Vendedor reserva-se o direito de cobrar quaisquer custos associados à entrega rápida ao Comprador, caso o Vendedor aceite quaisquer pedidos de entrega rápida por escrito. O Vendedor não será responsável por qualquer atraso na entrega dos Produtos ou na execução dos Serviços provocado no todo ou em parte por um fornecedor, empreiteiro ou agente do Vendedor; por um Evento de Força Maior; ou pelo Comprador ou seus associados, fornecedores, empreiteiros ou agentes, incluindo pedidos de modificações em qualquer Contrato, ou falha do Comprador em fornecer ao Vendedor instruções de entrega adequadas, ou quaisquer outras instruções que sejam relevantes para o desenho, produção ou entrega de Produtos ou execução de Serviços. Se o Vendedor concordar, por escrito, com termos de entrega diferentes de EXW (Incoterms 2020), o Comprador deve notificar o Vendedor por escrito de qualquer alegado dano nos Produtos que acredita ter ocorrido em trânsito no máximo três (3) dias após a entrega e não entrará em contacto com o transportadora no que diz respeito a tais alegações.  Se o Comprador não aceitar a entrega dos Produtos no prazo de três (3) dias úteis após o Vendedor notificar o Comprador de que os Produtos estão prontos para recolha no Ponto de Entrega, o Vendedor pode, à sua inteira discrição, armazenar os Produtos sob risco de perda do Comprador até o Comprador recolher os Produtos, e o Comprador será responsável por todos os custos e despesas relacionados (incluindo armazenamento e seguro).  Todas as entregas de Produtos do Vendedor ao Comprador estão sujeitas e condicionadas ao recebimento por parte do Vendedor de Produtos ou materiais dos seus fornecedores. Caso a execução do Contrato seja atrasada ou se torne impossível devido ao atraso ou falha de fornecedor(es) do Vendedor, o Comprador não terá direito a uma reclamação contra o Vendedor por danos ou por quaisquer outros motivos.

(c) Antes da entrega dos Produtos, o Comprador preparará o edifício, local e fundação para os Produtos, e após a entrega dos Produtos, o Comprador realizará a instalação e configuração dos Produtos, de acordo com todos os padrões da indústria geralmente reconhecidos e todas as especificações , requisitos, recomendações ou instruções que o Vendedor possa fornecer.  Salvo indicação expressa em contrário nos Documentos de Vendas emitidos pelo Vendedor ou num acordo escrito separado entre as partes, o Vendedor não será responsável pela preparação do edifício, local ou fundação ou pela configuração ou instalação dos Produtos ou por fornecer qualquer formação. 

4. Aceitação. 

(a) O Comprador inspecionará todos os Produtos e Serviços imediatamente após a sua entrega ou execução e antes da utilização ou revenda. Imediatamente e, no máximo, 30 dias após a entrega de um Produto ou a conclusão de um Serviço, o Comprador deve notificar por escrito ao Vendedor qualquer reclamação que o Comprador faça com base em qualquer alegada escassez, defeito ou discrepância dos Produtos vendidos ou Serviços prestados, com base no estado, grau, defeitos patentes ou quantidade de Produtos, e tal aviso deve indicar a base da reclamação em pormenor, indicar o número da fatura, data da fatura e informações, como um número de série, no próprio Produto ou na etiqueta ou embalagem do Produto. O incumprimento por parte do Comprador dentro do prazo especificado nesta Secção 4 constitui a aceitação irrevogável por parte do Comprador dos Produtos entregues ou Serviços prestados e obrigará o Comprador a pagar ao Vendedor o preço total dos referidos Produtos ou Serviços.   

(b) Os produtos vendidos não serão devolvidos sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor e apenas DDP (Incoterms 2020) nas instalações do Vendedor situadas em 2205 Beltway Boulevard, Suite 200 Charlotte, North Carolina 28214, USA, acrescidos de uma taxa de reabastecimento igual a 15% do preço do Contrato dos Produtos devolvidos e em conformidade com quaisquer outras instruções fornecidas pelo Vendedor (por exemplo, o Comprador pode ser obrigado a incluir o recibo da embalagem original). O Comprador pagará antecipadamente quaisquer outras despesas de transporte para quaisquer devoluções autorizadas de Produtos. 

(c) O Comprador deve seguir todas as instruções, recomendações e limitações que o Vendedor fornecer relativamente à configuração, operação, manutenção, reparação e assistência técnica dos Produtos. O Comprador assume todos os riscos de lesões a pessoas e bens resultantes ou relacionados como o não cumprimento das instruções, recomendações e limitações do Vendedor e todos os problemas resultantes com a operação dos Produtos. Se o Vendedor concordou numa Declaração de Trabalho por escrito em fornecer assistência ao Comprador em relação à utilização de Produtos do Comprador ou para outros Serviços relacionados, então, todos os termos da Declaração de Trabalho serão aplicados.

5. Garantia Limitada.

(a) Sujeito às disposições destes Termos e dos Documentos de Venda, o Vendedor garante que (i) os Produtos cumprirão materialmente a ficha de dados técnicos correspondente do Vendedor para os referidos Produtos, se existir, a partir da data dos Documentos de Venda, para o período de validade publicado do Vendedor período especificado na ficha de dados técnicos; sempre que, no entanto, não se especifique nenhum período na ficha de dados técnicos, o período de validade será de 12 meses (coletivamente, o “Período de Validade”), (ii) Os Produtos estão livres de defeitos de mão-de-obra e materiais durante o Período de Validade, e (iii) quando os Serviços são prestados, os Serviços terão sido prestados de forma profissional de acordo com as normas da indústria geralmente reconhecíveis nos Estados Unidos para serviços similares.  As garantias fornecidas nesta Secção 5 são doravante designadas coletivamente como a "Garantia Limitada". Salvo indicação expressa em contrário nos Documentos de Vendas, a Garantia Limitada para Produtos expirará no fim do Período de Validade aplicável de cada Produto ou seis (6) meses após o Vendedor ter executado os Serviços (cada um, um “Período de Garantia”)  A Garantia Limitada relativa aos Serviços é limitada à cobertura dos Serviços então prestados e não se estende a qualquer serviço, subjacente ou de outra forma associado a quaisquer Produtos.  A Garantia Limitada está condicionada ao seguimento por parte do Comprador do processo de reclamações descrito na Secção 7 abaixo, que o Vendedor pode alterar periodicamente.  Esta Garantia Limitada estende-se apenas ao Comprador, e não a qualquer cliente de revenda do Comprador ou consumidor final, e é intransferível.  No caso de revenda de um Produto pelo Comprador, o Comprador é o único responsável por todas e quaisquer garantias e outras reclamações resultantes dos Produtos e por quaisquer declarações ou garantias feitas pelo Comprador aos seus clientes e clientes finais. O Comprador não se referirá ao Vendedor ou à Garantia Limitada de nenhuma forma em relação à revenda de Produtos. Todas as informações incluídas nas fichas de dados técnicos do Vendedor são elaboradas de acordo com a experiência do Vendedor e pesquisas laboratoriais, mas não limitam de forma alguma as obrigações do Comprador relativamente à seleção adequada de Serviços e Produtos, assim como à sua utilização pretendida, aplicação e processamento, incluindo os substratos a utilizar e as suas condições de trabalho, pelas quais o Comprador é o único responsável. O Comprador testou os Produtos ou de outra forma determinou a sua adequação à utilização pretendida do Comprador. Como tal, o Comprador não deve depender do Vendedor para garantir que os Serviços executados ou os Produtos adquiridos cumprirão quaisquer normas ou especificações.

(b) Esta Garantia Limitada não se aplica a Produtos usados ou recondicionados.  Exceto quando o Vendedor tenha expressamente de outra forma fornecido nos Documentos de Vendas uma garantia expressa por escrito, todos os Produtos utilizados ou recondicionados e todos os Serviços relacionados com os mesmos são vendidos e executados “COMO ESTÃO E SEM GARANTIA”.

(c) Quaisquer representações, declarações, alegações, publicidade, aconselhamento técnico, ensaios, projeções, diagramas, amostras, desenhos, ilustrações e outras descrições ou outras informações do Vendedor ou dos seus associados, aplicáveis a Produtos, Serviços ou a um Contrato, se incluídos em catálogos, fichas de dados técnicos ou outros, são descrições ou aproximações apenas e não constituem quaisquer especificações, representações ou garantias, implícita ou explicitamente.

(d) Nenhum funcionário, revendedor, distribuidor, representante comercial ou qualquer outra pessoa ou entidade está autorizado a oferecer quaisquer garantias ou recursos diferentes ou adicionais, ou a alterar a Garantia Limitada, sem a assinatura de um responsável autorizado do Vendedor.  Nenhuma descrição, representação e outras informações ou alegações feitas por um funcionário, revendedor, distribuidor, representante comercial ou qualquer outra pessoa ou entidade afiliada ao Vendedor é vinculativa para o Vendedor.     

(e) EXCETO PELA GARANTIA LIMITADA EXPRESSAMENTE FORNECIDA NESTA SECÇÃO 5, O VENDEDOR NÃO FAZ DECLARAÇÕES OU GARANTIAS, ESTATUTÁRIAS OU OUTRAS, A RESPEITO OU EM RELAÇÃO A PRODUTOS, SERVIÇOS OU QUALQUER CONTRATO, E O VENDEDOR RENUNCIA A TODAS AS DECLARAÇÕES E GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, POR ESCRITO OU ORAIS, RELATIVAS AOS PRODUTOS E SERVIÇOS, INCLUINDO AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA E NÃO VIOLAÇÃO QUER SEJA RESULTANTE DA LEI, DECURSO DE NEGOCIAÇÕES, CURSO DE EXECUÇÃO, PRÁTICA COMERCIAL OU OUTROS.

6. Exclusões de Garantia Limitada.

A Garantia Limitada não cobre: (a) danos nos Produtos durante ou após a entrega; (b) danos causados pelo uso e desgaste normal; (c) erro do utilizador, incluindo o uso de Produtos fora do Período de Validade ou uso inadequado ou impróprio; (d) uso em circunstâncias ou revenda para usos que excedam as especificações ou limitações do Vendedor ou que sejam contrários a quaisquer instruções ou informações do Vendedor; (e) uso não autorizado ou instalação, reparação, modificação ou alteração não autorizada ou incorreta; (f) armazenamento inadequado; (g) defeitos ou falhas de Produtos vendidos ou Serviços executados decorrentes, no todo ou em parte, de instruções, informações, desenho, planos do Comprador ou outras especificações alheias ao Vendedor; (h) quaisquer garantias ou declarações concedidas pelo Comprador sobre a revenda de Produtos ou o uso de Serviços; (i) reembalagem ou mudança de marca; (j) modificação ou alteração de Produtos ou Serviços; (k) abuso ou acidentes; (l) montagem ou colocação em funcionamento defeituosas por parte do Comprador ou de terceiros relacionados com o Comprador; (m) manutenção inadequada, incluindo a falta de lubrificação, reparação ou alteração não autorizada; (n) equipamentos ou meios operacionais inadequados; (o) influências químicas, eletroquímicas ou elétricas; (p) trabalhos inadequados ou insuficientes de preparação do edifício ou do local; (q) uso de material de trabalho inadequado; (r) tratamento incorreto ou negligente ou danos causados por calamidades naturais. A Garantia Limitada dos Produtos está sujeita a discrepâncias marginais e tecnicamente inevitáveis de qualidade, cor, toque, tamanho, peso ou desenho e não confere ao Comprador qualquer direito de apresentar uma Reivindicação de Garantia.  O Comprador será o único responsável pela utilização correta, aplicação e circunstâncias em que os Produtos do Vendedor são utilizados, modificados ou aplicados, isoladamente ou em conjunto com outros produtos.

7. Reivindicações de Garantia Limitada do Comprador.

O Comprador deve fornecer ao Vendedor aviso detalhado por escrito sobre quaisquer Produtos ou Serviços que o Comprador alega não estarem em conformidade com a Garantia Limitada, declarando as alegadas não-conformidades (cada uma, uma “Reclamação de Garantia”). Qualquer Reclamação de Garantia deve ser feita no prazo de quinze (15) dias após o Comprador ter conhecimento da alegada não-conformidade e, em qualquer caso, dentro do Período de Garantia.  A Garantia Limitada expira quando, e nenhuma reclamação pode ser feita após o Período de Garantia termina. O Comprador seguirá o então processo de Reclamações de Garantia do Vendedor. A pedido do Vendedor, o Comprador permitirá que o Vendedor aceda aos Produtos para inspecionar os Produtos e os Serviços, avaliar a alegada não-conformidade e, mediante solicitação do Vendedor, devolverá, às custas do Comprador, qualquer alegado Produto não conforme para um local designado pelo Vendedor para o Vendedor inspecionar os Produtos e avaliar a alegada não-conformidade. Para qualquer Produto que o Vendedor determine não estar em conformidade com a Garantia Limitada, a única responsabilidade e obrigação do Vendedor, e o único e exclusivo recurso do Comprador, será, à escolha do Vendedor, à sua inteira discrição e dentro de um prazo razoável, reparar ou substituir o referido Produto não conforme ou reembolsar o preço de compra do referido Produto não conforme.  Para quaisquer Serviços que o Vendedor determine não estar em conformidade com a Garantia Limitada, a única responsabilidade e obrigação do Vendedor e o único e exclusivo recurso do Comprador, será, à escolha do Vendedor, corrigir ou repetir tais Serviços, ou reembolsar o valor cobrado pelo Vendedor por tais Serviços. A menos que acordado de outra forma pelo Vendedor por escrito, o Comprador pagará todas as despesas de deslocação e relacionadas do pessoal do Vendedor até ao local de instalação. Esta Garantia Limitada não cobre quaisquer Produtos ou Serviços alegadamente defeituosos se o Vendedor não tiver autorização para inspecionar tais Produtos ou Serviços. Caso o Vendedor determine que quaisquer Produtos ou Serviços não são cobertos por esta Garantia Limitada, o Comprador pagará todas as despesas do Vendedor para inspeção, manuseio, reparação e substituição.

8. Limitação de Responsabilidade.

(a) A RESPONSABILIDADE MÁXIMA AGREGADA DO VENDEDOR SOB, DECORRENTE DE OU RELACIONADA COM UM CONTRATO, PRODUTOS OU SERVIÇOS, OU O USO (OU INCAPACIDADE DE USAR) DE QUAISQUER PRODUTOS OU SERVIÇOS, SEJA EM GARANTIA, CONTRATO, ATO ILÍCITO, RESPONSABILIDADE ESTRITA OU DE OUTRA FORMA, NÃO EXCEDERÁ O VALOR PAGO PELO COMPRADOR AO VENDEDOR PELOS PRODUTOS OU SERVIÇOS DETERMINADOS EM CONSEQUÊNCIA.

(b) EM NENHUM CASO, O VENDEDOR OU AS SUAS FILIAIS SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUALQUER PERDA, RESPONSABILIDADE, LESÃO OU DANO DECORRENTE DE OU RELACIONADO COM (I) A DETERMINAÇÃO DO COMPRADOR QUANTO À ADEQUAÇÃO OU IDONEIDADE DOS PRODUTOS OU SERVIÇOS PARA UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, (II) USO OU APLICAÇÃO DOS PRODUTOS OU SERVIÇOS, SÓS OU EM CONJUNTO COM OUTROS PRODUTOS, OU DISPOSITIVOS, OU (III) A NEGLIGÊNCIA OU MÁ CONDUTA INTENCIONAL DO COMPRADOR OU (IV) DEFEITOS OU DEFICIÊNCIAS NOUTROS EQUIPAMENTOS DO COMPRADOR.  

(c) EM NENHUM CASO, O VENDEDOR OU AS SUAS FILIAIS SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS, CONSEQUENTES OU PUNITIVOS, INCLUINDO A PERDA DE LUCROS, RESULTANTES DA VENDA DOS PRODUTOS OU DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS, INSTALAÇÃO E/OU CONFIGURAÇÃO DE, QUALQUER FORMAÇÃO, QUALQUER SERVIÇO, QUALQUER DEFEITO NOS PRODUTOS OU SERVIÇOS, QUALQUER NÃO-CONFORMIDADE COM GARANTIAS, QUALQUER USO OU INCAPACIDADE DE USAR OS PRODUTOS, OU DE OUTRA FORMA, INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DE RECUPERAÇÃO, INCLUSIVE SE O VENDEDOR TIVER SIDO ADVERTIDO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. EM NENHUM CASO, O VENDEDOR OU AS SUAS FILIAIS SERÃO RESPONSÁVEIS POR DANOS EM BENS OU MATERIAIS PROCESSADOS OU MANUSEADOS COM OS PRODUTOS.  ESTES TERMOS CONTÊM OS ÚNICOS E EXCLUSIVOS RECURSOS DO COMPRADOR RELACIONADOS COM  ESTES TERMOS, O INCUMPRIMENTO DESTES TERMOS, OS DOCUMENTOS DE VENDA, OS PRODUTOS OU OS SERVIÇOS, INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DE RECUPERAÇÃO.

9. Seguro.

O Comprador manterá apólices de seguro comercial de responsabilidade geral, acidentes pessoais e danos materiais, incluindo cobertura por morte por negligência, o preço total de todos os Produtos adquiridos pelo Comprador de acordo com cada Contrato, a uma seguradora reconhecida nacionalmente. Todas estas apólices de seguro nomearão o Vendedor e as suas filiais como segurados adicionais e exigirão, pelo menos, dez (10) dias de notificação por escrito ao Vendedor de qualquer modificação, cancelamento ou rescisão de quaisquer apólices de seguro.  O Comprador exigirá que a(s) sua(s) seguradora(s) renuncie(m) a todos os direitos de sub-rogação contra o Vendedor, as suas filiais e as suas seguradoras. O Comprador entregará imediatamente ao Vendedor um certificado de seguro que cumpra os requisitos listados nesta Secção 9. Além disso, a pedido do Vendedor periodicamente, o Comprador entregará ao Vendedor um certificado de seguro atualizado e uma cópia completa das apólices de seguro anteriores.

10. Indemnização.

O Comprador concorda em indemnizar e isentar de responsabilidade o Vendedor e as suas filiais, e os seus respetivos administradores, diretores, funcionários e agentes, de e contra todas e quaisquer reclamações, ações, processos, danos, responsabilidades, custos, obrigações e despesas (incluindo honorários de advogados e despesas) decorrentes de ou relacionadas com: (i) Comprador, os seus funcionários, agentes ou a seleção, instalação, configuração, uso, incorporação, modificação ou aplicação dos Produtos por si sós ou em conjunto com outros produtos ou Serviços; (ii) qualquer processamento ou modificação dos Produtos de qualquer forma por parte do Comprador, dos seus funcionários, agentes ou clientes; (iii) reclamações relacionadas com advertências ou falta de advertência de perigos relacionados com os Produtos; (iv) qualquer violação ou incumprimento das leis e regulamentos aplicáveis, incluindo os relacionados com a saúde e/ou segurança; (v) qualquer ato intencional ou negligente, ou deturpação por parte do Comprador, dos seus funcionários ou agentes; (vi) qualquer violação da garantia ou deturpação (expressa ou implícita) feita pelo Comprador, pelos seus funcionários ou agentes; (vii) qualquer violação, apropriação indébita ou infração de qualquer patente, marca registada, direitos de autor ou outros direitos de propriedade intelectual de qualquer pessoa ou entidade decorrentes ou relacionados com o cumprimento do desenho, especificações ou instruções do Comprador ou o uso do Comprador de um Produto com outros bens; (viii) o uso de um Produto ou Serviços que não sejam compatíveis com ou que excedam as especificações, limitações ou recomendações do Vendedor; (ix) qualquer violação por parte do Comprador de quaisquer termos de um Contrato; (x) qualquer lesão pessoal ou dano à propriedade que surja dos atos ou omissões do Comprador ou do seu pessoal  ou (xi) reparação ou alteração não autorizada.  A pedido do Vendedor, o Comprador defenderá também o Vendedor e as suas filiais, às custas do Comprador, contra qualquer reclamação feita contra o Vendedor ou as suas filiais.

11. Acordo de Garantia.

Pelo presente, o Comprador concede ao Vendedor um direito de garantia de dinheiro de compra da primeira prioridade contínua em todos os Produtos que lhe forem vendidos ou entregues e sobre as receitas dos Produtos (coletivamente, "Garantia") para garantir o pagamento integral do preço de compra dos Produtos e demais obrigações do Comprador decorrentes de um Contrato. O Comprador autoriza o Vendedor a executar, entregar e arquivar, em nome do Comprador, todas as demonstrações financeiras, declarações de continuação e outros documentos necessários ou desejáveis para estabelecer, aperfeiçoar, manter, preservar e fazer cumprir o direito de garantia do Vendedor na Garantia. O Comprador manterá um seguro adequado contra acidentes, perda, incêndio ou roubo de Garantia enquanto o direito de garantia estiver em vigor.

12. Confidencialidade, Propriedade Intelectual; Sem licença.

O Comprador pode ter acesso a certas informações exclusivas e/ou confidenciais e a outras propriedades (incluindo marcas registadas) pertencentes ou utilizadas pelo Vendedor e pelas suas filiais, seja oralmente, por escrito, por meio eletrónico ou de outra forma ou por outro meio. O Comprador reconhece e concorda que todas as informações exclusivas e/ou confidenciais e outras propriedades permanecerão propriedade do Vendedor e das suas filiais e que, a pedido do Vendedor, o Comprador devolverá ou destruirá todas as informações exclusivas e/ou confidenciais (em todas e quaisquer formas ) e devolverá ao Vendedor todas as outras propriedades do Vendedor e das suas filiais. O Comprador não deve, sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor (cujo consentimento pode ser retirado a qualquer momento), copiar para qualquer finalidade ou divulgar a qualquer terceira pessoa, entidade ou organização qualquer aspeto de qualquer informação exclusiva e/ou confidencial, e não usará , exceto internamente para cumprir as suas obrigações ao abrigo de um Contrato, qualquer informação exclusiva e/ou confidencial ou outra propriedade do Vendedor ou das suas filiais.  Todos os direitos de propriedade intelectual, incluindo patentes, marcas registadas e direitos de autor decorrentes de ou em relação aos Produtos e prestação de Serviços, assim como o direito exclusivo de fabricar os Produtos, serão da propriedade única e exclusiva do Vendedor e das suas filiais. O Comprador concorda que a venda de Produtos e a prestação de Serviços do Vendedor não concede ao Comprador qualquer licença ou propriedade intelectual ou direito similar aplicável a ou em quaisquer Produtos ou Serviços, ou em quaisquer informações ou documentos (incluindo estimativas, projeções, desenhos, cálculos, receitas ou instruções) que o Vendedor fornece ao Comprador, e o Comprador renuncia a todos e quaisquer direitos. O Vendedor e as suas filiais retêm a propriedade e o controlo sobre toda a propriedade intelectual, incluindo patentes, marcas registadas, direitos de autor, know-how e goodwill aplicáveis ou decorrentes de um Produto ou Serviço. O Comprador não deve nomear ou designar qualquer informação do Vendedor ou Produto ou Serviço em qualquer pedido de patente. O Comprador não pode alterar nem eliminar, e respeitará, qualquer patente, marca registada, direitos de autor, segredo comercial, avisos de propriedade ou outros, números de série, rótulos, etiquetas ou outras marcas de identificação, símbolos ou legendas contidos num Produto (incluindo os recipientes ou pacotes). Se o Comprador adquirir qualquer propriedade intelectual ou direitos similares em ou relacionados com quaisquer Produtos adquiridos ao abrigo de um Contrato (incluindo quaisquer direitos em quaisquer marcas registadas, trabalhos derivados ou melhorias de patentes relacionados com os mesmos), por força da lei, ou de outra forma, tais direitos são considerados e são irrevogavelmente atribuídos ao Vendedor ou aos seus licenciadores, conforme o caso, sem qualquer ação posterior por parte do Vendedor ou do Comprador.

13. Rescisão ou Suspensão.

Sem limitar outros direitos e recursos do Vendedor disponíveis ao abrigo de um Contrato, lei aplicável ou em equidade, o Vendedor pode suspender ou rescindir a execução e entrega, se: (a) O Comprador não cumprir qualquer uma das suas obrigações ao abrigo de um Contrato entre o Vendedor e o Comprador ou ao abrigo de outros contratos existentes ou futuros entre o Vendedor e o Comprador ou de outra forma, incluindo o pagamento de qualquer preço de compra, taxas ou encargos quando devidos; (b) houver uma mudança no controlo ou gestão do Comprador; (c) O Comprador deixar de realizar as suas operações no curso normal dos negócios; (d) O Comprador se tornar insolvente ou pedir falência ou houver um processo de falência movido contra ele; (e) O Comprador deixar de pagar todos os valores devidos integralmente ao Vendedor no prazo de trinta (30) dias a partir da data da fatura de uma venda de Produtos; (f) O Comprador fizer uma cessão em benefício dos credores, ou se um administrador judicial, fiduciário ou responsável semelhante for nomeado em processo de falência para assumir a responsabilidade total ou parcial da propriedade do Comprador; (g) O Vendedor considerar o crédito do Comprador insatisfatório por qualquer motivo; ou (h) Se ocorrer um Evento de Força Maior (conforme definido abaixo). O Vendedor também pode suspender a execução ou rescindir qualquer Contrato, sem responsabilidade ou obrigação para com o Comprador, se o Vendedor acreditar razoavelmente que a sua execução pode violar as leis, regulamentos ou despachos aplicáveis de uma autoridade governamental. Além de outras disposições nestes Termos, o Vendedor não incorrerá em incumprimento a menos que (i) o referido incumprimento seja material e (ii) o Comprador dê ao Vendedor um aviso prévio por escrito declarando com pormenores razoáveis o alegado incumprimento e o Vendedor não tenha sanado tal incumprimento no dentro de mais de trinta (30) dias a partir da referida notificação para sanar ou, se o referido incumprimento não puder ser sanado dentro de trinta (30) dias, o período mais prolongado que seja razoavelmente necessário sempre que o Fornecedor comece a sanar dentro dos trinta (30) dias após a receção do aviso do Comprador.         

14. Controlos de Exportação.

Todas as vendas de Produtos e prestações de Serviços estão sujeitas e condicionadas ao Vendedor ou às suas filiais obterem qualquer licença de controlo de exportação ou de importação para tais Produtos ou Serviços, e o Vendedor pode cancelar a transação com o Comprador se não obtiver as licenças necessárias para exportar quaisquer Produtos ou Serviços do país de origem ou para importar para o Ponto de Entrega.  A exportação de determinados Produtos para fora dos Estados Unidos da América e da Comunidade Europeia pode estar sujeita às leis de controlo de exportação.  Uma vez que os Produtos tenham sido entregues ao Comprador, o Comprador é responsável por cumprir todas as leis e regulamentos de controlo de exportação aplicáveis, incluindo a obtenção de quaisquer licenças de exportação para a exportação de Produtos ou informações fora dos Estados Unidos da América. Se o Comprador desejar que o Vendedor adie a entrega dos Produtos até que quaisquer licenças de exportação ou importação sejam obtidas, o Comprador informará o Vendedor assim que possível. O Comprador será responsável por quaisquer custos de armazenamento relacionados com tal adiamento.

15. Conformidade com as Leis.

O Comprador conduzirá os seus negócios em total conformidade com todas as leis, despachos, regulamentos, orientações, restrições e limitações federais, estaduais, estrangeiras e/ou locais aplicáveis. O Comprador arcará com todas e quaisquer responsabilidades e custos adicionais decorrentes de tais leis, regulamentos, despachos e similares. O Comprador deve obter e manter em todos os momentos durante a vigência de qualquer Contrato todas as certificações, credenciais, registos, licenças e autorizações necessárias para conduzir os seus negócios. O Comprador cumprirá todas as leis e regulamentos de exportação ou importação aplicáveis relativos aos Produtos e informações. Caso os produtos devam ser registados num determinado país para que o Comprador ou outros importem ou usem os Produtos ou os revendam aos seus clientes, o Comprador notificará o Vendedor e o Vendedor, à sua inteira discrição, determinará se o Vendedor deseja obter o registo dos Produtos nesse local. O Comprador não terá o direito de registar os Produtos em qualquer local. O Vendedor não é responsável por qualquer impacto existente ou futuro que leis, regulamentos, despachos e similares possam ter sobre os Produtos ou Serviços ou a utilização ou impossibilidade de utilização dos Produtos.

16. Força maior.

O Vendedor não será responsabilizado ou responsável, nem será considerado que incumpriu ou violou um Contrato, e a sua execução (e datas de envio, datas de entrega ou períodos de entrega) será considerada prolongada por qualquer falha ou atraso no cumprimento ou execução de qualquer disposição de um Contrato, quando tal falha ou atraso for causado por ou resultar de atos além do controlo razoável do Vendedor, das suas filiais, ou dos respetivos subempreiteiros ou fornecedores do Vendedor ou das suas filiais, incluindo os seguintes eventos de força maior (“Eventos de Força Maior”) : (a) atos de Deus; (b) inundação, incêndio, terramoto, explosão, epidemia ou pandemia; (c) guerra, invasão, hostilidades (quer a guerra seja declarada ou não), ameaças ou atos terroristas, motins ou outras perturbações civis; (d) despacho governamental, lei ou ações governamentais; (e) embargos ou bloqueios em vigor após a data do Contrato; (f) emergência nacional ou regional; (g) greves, paralisações de trabalhadores ou atrasos laborais ou outras perturbações industriais; (h) alterações na lei; (i) atrasos na obtenção ou incapacidade de obter mão de obra, materiais, Produtos ou Serviços através das fontes habituais a preços normais; e (j) outros eventos semelhantes para além do controlo razoável do Vendedor ou das suas filiais e dos seus respetivos subempreiteiros ou fornecedores. 

17. Limitação de Ações.

O Comprador deve iniciar qualquer ação ou procedimento que surja ou esteja relacionado com um Contrato, violação de um Contrato por parte do Vendedor ou Produtos ou Serviços, o mais cedo possível: (a) um (1) ano após a reclamação ou causa de ação ter ocorrido; ou (b) o período prescrito pelo estatuto de limitação ou prescrição aplicável.  Qualquer ação ou processo que o Comprador não inicie dentro do referido período ficará excluído para sempre e o Comprador renuncia ao direito de interpor qualquer ação ou processo decorrente direta ou indiretamente de um Contrato ao abrigo de qualquer prazo de prescrição.  O Contrato contém recursos únicos e exclusivos do Comprador em relação a um Contrato ou Produtos ou Serviços, independentemente da teoria de recuperação.

18. Escolha da Lei; Local; Jurisdição.

A transação e o Contrato e qualquer assunto, litígio ou controvérsia decorrente ou relacionada com a transação, Contrato ou Produtos ou Serviços reger-se-ão pelas leis da Carolina do Norte, excluindo os seus conflitos de princípios legais e as disposições da Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias de 1980 (“UNCISG”) estão expressamente excluídas.  O Comprador e o Vendedor concordam que os Tribunais Estaduais da Carolina do Norte situados no Condado de Mecklenburg e o Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Ocidental da Carolina do Norte constituirão os) foro(s) judicial(is) único(s) e exclusivo(s) e, como tal, terão jurisdição única e exclusiva sobre a adjudicação e resolução de todos e quaisquer assuntos, litígios e controvérsias decorrentes ou relacionadas com uma transação, um Contrato ou Produtos ou Serviços; exceto no que diz respeito à reclamação do Vendedor ou qualquer ação instituída pelo Vendedor (a) para reparação judicial equitativa ou comparável, incluindo uma ação para medida cautelar temporária ou permanente; (b) para recuperação de posse de Produtos, tais como devolução, reclamação e entrega, penhora ou similar; (c) para cobrar quaisquer valores devidos pelo Comprador; ou (d) para se juntar ou chamar à autoria uma ação da qual o Comprador seja parte.

19. Relação.

O vendedor é um empreiteiro independente.  Nada num Contrato será interpretado como criando uma parceria, associação ou joint venture entre as partes.  O Comprador não terá nenhum poder ou autoridade para assumir qualquer compromisso em nome do Vendedor ou de outra forma vincular o Vendedor em qualquer assunto, incluindo fazer qualquer declaração ou garantia em nome do Vendedor. Nenhum funcionário de qualquer uma das partes será considerado funcionário da outra parte.

20. Aviso.

Todos os Avisos serão feitos por escrito, em papel timbrado original, assinados pelo Comprador e enviados por carta registada com aviso de receção ou por correio expresso ou entrega pessoal na morada 2205 Beltway Blvd Suite 200, Charlotte, NC 28214. Fax e e-mails não serão aceites como Avisos, a menos que acompanhados pelo Aviso original assinado. A data efetiva de tal aviso será a data em que o Vendedor o receba. Um aviso será considerado efetivamente entregue e recebido (a) mediante entrega pessoal, (b) se entregue por estafeta noturno, no próximo dia útil após a entrega ao serviço de estafeta noturno, e (c) se enviado por correio registado ou certificado, três dias úteis após a entrega ao serviço postal dos Estados Unidos; desde que, no entanto, qualquer comunicação escrita contendo tais informações realmente recebida por uma pessoa constituirá notificação para todos os fins destes Termos.

21. Vários.

Um Contrato contém todo o acordo e entendimento das partes em relação ao assunto em questão e substitui todos os acordos, entendimentos, propostas, negociações ou discussões, práticas comerciais e decursos de negociação, escritos ou orais, anteriores e contemporâneos, entre as partes. Um Contrato vinculará e reverterá em benefício das partes e dos seus respetivos sucessores, herdeiros e cessionários autorizados. O Comprador não pode ceder (incluindo por força da lei) todos ou qualquer parte dos seus direitos ou obrigações ao abrigo de um Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor, e qualquer suposta cessão sem esse consentimento será nula e sem efeito. Nenhuma cessão isentará o Comprador de quaisquer obrigações ao abrigo de um Contrato. Qualquer consentimento, aprovação ou acordo exigido ou permitido pelo Vendedor poderá ser dado ou negado pelo Vendedor à sua inteira discrição e deve ser feito por escrito e assinado por um representante autorizado do Vendedor para ter efeito. Nenhum atraso ou falha por parte do Vendedor em exercer ou fazer cumprir qualquer um dos seus direitos ou recursos ao abrigo de um Contrato será interpretado como uma renúncia a tais direitos ou recursos. A renúncia expressa de qualquer direito ou recurso numa instância específica não constituirá uma renúncia a esse direito ou recurso em qualquer outra instância.  Se qualquer disposição destes Termos ou quaisquer Documentos de Vendas for considerada inválida, ilegal ou inexequível por qualquer tribunal de jurisdição competente, então tal(is) disposição(ões) será(ão) considerada(s) separável(i)s e estes Termos e quaisquer Documentos de Vendas serão então interpretados e aplicados de acordo com as restantes disposições. Conforme utilizadas neste documento, as palavras "incluindo", "incluem" e "inclui" não serão consideradas limitantes. O Contrato e estes Termos apenas podem ser alterados ou modificados mediante acordo por escrito, assinado por ambas as partes, alterando ou modificando expressamente o Contrato ou estes Termos.